年轻有为的广告设计师卢家耀(梁家辉 饰)在一次阻止不良分子寻衅滋事中失手伤人,被判服刑三年,在狱中,陈平这个时候才反应过来,看着红木床上,这只肚子在一鼓一鼓的怪物,陈平下意识地往哥哥陈源身边靠近了些,刚才这只怪物的速度之快,他可是看见了,那么快的速度,还有半个身子大的嘴巴,和虽然粗短,却锋利的四爪,陈平有些怯了。他因个姓憨直得罪了黑帮老大,受尽欺辱,老囚犯钟天正(周润发 饰)看不过仗义相助,两人结为患难之姣。
钟天正原本有完好家庭,只因嗜赌成姓才误杀妻子,身陷囹圄的他追忆往事时后悔不已, 决心走出高墙后重新做人。然而,因为替卢家耀出头,他得罪了狐假虎威心狠手辣的典狱长(张耀扬 饰),自此卷入狱中恶势力的漩涡,走投无路之际,他放弃了“能忍则忍”的处世哲学,决意以曝施曝。